Ministerstvo spravodlivosti SR momentálne vyhodnocuje vznesené pripomienky k návrhu zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon“). Zákon bol navrhnutý za účelom transpozície Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27.11.2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia.
Cieľom návrhu je vypracovanie jednotnej a ucelenej právnej úpravy splynutí, zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy spoločností a ich cezhraničných alternatív, ktorá by nahradila aktuálne platnú právnu úpravu obsiahnutú v Obchodnom zákonníku.
Návrh Zákona (okrem iného):
- zavádza novú terminológiu, a to pojmy premeny a cezhraničné premeny, pričom premenami sa chápe fúzia (splynutie a zlúčenie) a rozdelenie spoločností a cezhraničnou premenou sa rozumie cezhraničná fúzia a cezhraničné rozdelenie;
- zavádza nové inštitúty – odštiepenie (inštitút zodpovedajúci čiastočnému rozdeleniu, kedy rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a jej časť sa odčleňuje do inej spoločnosti), cezhraničné rozdelenie, cezhraničná zmena právnej formy;
- skracuje lehotu na oznámenie zanikajúcej spoločnosti o tom, že bol vypracovaný návrh projektu premeny správcovi dane (daňový alebo colný úrad), a to zo súčasných 60 dní na 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny.
Keďže účinnosť Zákona sa navrhuje od 1.6.2023, budeme pozorne sledovať jeho ďalší vývoj a podrobnejšie informácie prinesieme v ďalších vydaniach nášho Newsletteru.